中國證券監督管理委員會令
第222號
《公司債發行與交易管理辦法》已2023年10月12日中國證券監督管理委員會2023年第6次委務會議審議通過，現予公佈，自公佈之日起施行。
中國證券監督管理委員會主席 易會滿
2023年10月20日
公司債發行與交易管理辦法
第一章 總則
第一條
為了規範公司債（含企業公債）的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。
第二條
在中華人民共和國境內，公開發行公司債並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易，非公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、證券公司櫃檯轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債，指公司依法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條
公司債可以公開發行，也可以非公開發行。
第四條
發行人及其他資訊揭露義務人應及時、公平地履行披露義務，所披露或報送的資訊必須真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應誠實守信、勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階主管不得怠於履行償債義務或透過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債務，故意損害債券持有人權益。
第六條
為公司債發行提供服務的承銷機構、受託管理人，以及資信評等機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構及人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規範及監理規則，按規定和約定履行義務。
發行人及其控股股東、實際控制人應全面配合承銷機構、受託管理人、證券服務機構的相關工作，及時提供資料，並確保內容真實、準確、完整。
第七條
發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第八條
中國證監會對公司債發行的註冊，證券交易所對公司債發行出具的審核意見，或中國證券業協會依本辦法對公司債發行的報備，不顯示其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險、公司債的投資風險或收益等作出判斷或保證。公司債的投資風險，由投資者自行承擔。
第九條
中國證監會依法監督公司債的發行及其交易或轉讓活動。證券自律組織依相關規定對公司債的發行、上市交易或掛牌轉讓、登記結算、承銷、盡職調查、信用評等、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應制定相關業務規則，明確公司債發行、承銷、報帳、上市交易或掛牌轉讓、資訊揭露、登記結算、投資人適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准或備案。
第二章 發行及交易轉讓的一般規定
第十條
發行公司債，發行人應依照《公司法》或公司章程相關規定對下列事項作出決議：
（一）發行債券的金額；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）其他依照法令及公司章程規定需要明確的事項。
發行公司債，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應在決議事項中載明。
第十一條
發行公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債。商業銀行等金融機構可以依相關規定發行公司債補充資本。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應符合上市公司證券發行管理的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
第十二條
依據財產狀況、金融資產狀況、投資知識與經驗、專業能力等因素，公司債投資人可分為一般投資人及專業投資人。專業投資者的標準是依照中國證監會的相關規定執行。
證券自律組織可以在中國證監會相關規定的基礎上，設定較嚴格的投資人適當性要求。
發行人的董事、監事、高階主管及持股比例超過百分之五的股東，可視同專業投資者參與發行人相關公司債的認購或交易、轉讓。
第十三條
公開發行公司債所募集的資金，必須依照公司債募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。非公開發行公司債，募集資金應用於約定的用途；改變資金用途，應履行募集說明書約定的程序。
鼓勵公開發行公司債的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業政策的項目建設。
公開發行公司債所籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產支出。發行人應指定專案帳戶，用於公司債募集資金的接收、儲存、劃轉。
第三章 公開發行及交易
第一節 註冊規定
第十四條
公開發行公司債，應符合下列條件：
（一）具備健全且運作良好的組織機構；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債一年的利息；
（三）具有合理的資產負債結構及正常的現金流量；
（四）國務院規定的其他條件。
公開發行公司債券，由證券交易所負責受理、審核，並報中國證監會註冊。
第十五條
存在下列情形之一的，不得再次公開發行公司債：
（一）對已公開發行的公司債或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
（二）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債所募款用途。
第十六條
資信狀況符合以下標準的公開發行公司債，專業投資者和一般投資者可以參與認購：
（一）發行人最近三年無債務違約或延遲支付本息的事實；
（二）發行人最近三年平均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；
（三）發行人最近一期末淨資產規模不少於250億元；
（四）發行人最近36個月內累計公開發行債券不少於3期，發行規模不少於100億元；
（五）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。
未達前款規定標準的公開發行公司債，僅限於專業投資人參與認購。
第二節 註冊程序
第十七條
發行人公開發行公司債，應依中國證監會有關規定製作註冊申請文件，由發行人向證券交易所申報。
證券交易所收到註冊申請文件後，在五個工作天內作出是否受理的決定。
第十八條
自註冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次債券公開發行並上市相關的主承銷商、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。
第十九條
註冊申請文件受理後，未經中國證監會或證券交易所同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、主承銷商、證券服務機構應及時向證券交易所報告，並按要求更新註冊申請文件和資訊揭露資料。
第二十條
證券交易所負責審核發行人公開發行公司債並上市申請。
證券交易所主要透過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式進行審核工作，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和資訊揭露要求。
第二十一條
證券交易所依照規定的條件和程序，提出審核意見。認為發行人符合發行條件和資訊揭露要求的，將審核意見、註冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行註冊程序。認為發行人不符合發行條件或資訊揭露要求的，作出終止發行上市審核決定。
第二十二條
證券交易所應建立健全審核機制，強化品質管制，提升審核工作透明度，公開審核工作相關事項，並接受社會監督。
證券交易所在審核中發現申報文件涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，可以對發行人進行現場檢查，對相關主承銷商、證券服務機構執業品質進行延伸檢查。
第二十三條
證照監會收到證券交易所報送的審核意見、發行人註冊申請文件及相關審核資料後，履行發行註冊程序。中國證監會認為存在需要進一步說明或落實事項的，可以問詢或要求證券交易所進一步問詢。
中國證監會認為證券交易所的審核意見依據不充分的，可以退回證券交易所補充審核。
第二十四條
證券交易所應自受理註冊申請文件之日起二個月內出具審核意見，中國證監會應自證券交易所受理註冊申請文件之日起三個月內作出同意註冊或不予註冊的決定。發行人依中國證監會、證券交易所要求補充、修改註冊申請文件的時間不計算在內。
第二十五條
公開發行公司債，可以申請一次註冊，分期發行。證期會同意註冊的決定自作出之日起兩年內有效，發行人應在註冊決定有效期內發行公司債，並自主選擇發行時點
。
公開發行公司債的募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。發行人應及時更新債券募集說明書等公司債發行文件，並在每期發行前報證券交易所備案。
第二十六條
中國證監會作出註冊決定後，主承銷商及證券服務機構應持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、主承銷商、證券服務機構應及時向證券交易所報告。
證券交易所應對上述事項及時處理，發現發行人有重大事項影響發行條件、上市條件的，應出具明確意見並及時向中國證監會報告。
第二十七條
證監會作出註冊決定後、發行人公司債上市前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷註冊。
證期會撤銷註冊後，公司債尚未發行的，發行人應停止發行；公司債已發行尚未上市的，發行人應依照發行價並加算銀行同期存款利息回饋債券持有人。
第二十八條
中國證監會應依規定公開公司債發行註冊行政許可事項相關的監理資訊。
第二十九條
存在下列情形之一的，發行人、主承銷商、證券服務機構應及時書面報告證券交易所或者中國證監會，證券交易所或者中國證監會應中止相應發行上市審核程序或者發行註冊程序：
（一）發行人因涉嫌違法被行政機關調查，或被司法機關偵查，尚未結案，對其公開發行公司債行政許可影響重大；
（二）發行人的主承銷商，以及律師事務所、會計師事務所、資信評級機構等證券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管、接管等監管措施，或被證券交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（三）發行人的主承銷商，以及律師事務所、會計師事務所、資信評級機構等證券服務機構簽字人員被中國證監會依法採取限制從事證券服務業務等監管措施或證券市場禁入的措施，或被證券交易所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（四）發行人或主承銷商主動要求中止發行上市審核程序或者發行註冊程序，理由正當且經證券交易所或中國證監會批准；
（五）中國證監會或證券交易所規定的其他情形。
中國證監會、證券交易所依發行人、主承銷商申請，決定中止審核的，待相關情形消失後，發行人、主承銷商可以向中國證監會、證券交易所申請恢復審核。中國證監會、證券交易所依據相關規定中止審核的，待相關情形消失後，中國證監會、證券交易所依規定恢復審核。
第三十條
存在下列情形之一的，證券交易所或中國證監會應終止相應發行上市審核程序或發行註冊程序，並向發行人說明理由：
（一）發行人主動要求撤回申請或主承銷商申請撤回所出具的核查意見；
（二）發行人未在要求的期限內對註冊申請文件作出解釋說明或補充、修改；
（三）註冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）發行人阻礙或拒絕中國證監會、證券交易所依法對發行人實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或發行註冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）發行人註冊申請文件內容有重大缺陷，嚴重影響投資人瞭解及發行上市審核或發行註冊工作；（八）發行人中止發行上市審核程序超過證券交易所規定的時限或中止發行註冊程序超過六個月仍未恢復；
（九）證券交易所認為發行人不符合發行條件或資訊揭露要求；
（十）中國證監會或證券交易所規定的其他情形。
第三節 交易
第三十一條
公開發行的公司債，應在證券交易場所交易。
公開發行公司債並在證券交易場所交易的，應符合證券交易場所規定的上市、掛牌條件。
第三十二條
證券交易場所應對公開發行公司債的上市交易實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易場所應根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。
第三十三條公開發行公司債申請上市交易的，應在發行前根據證券交易場所的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應保持一致。
第四章 非公開發行及轉讓
第三十四條
非公開發行的公司債應向專業投資者發行，不得採用廣告、公開勸誘及變相公開方式，每次發行對像不得超過二百人。
第三十五條
承銷機構應依照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解並評估投資人對非公開發行公司債的風險識別及承擔能力，確認參與非公開發行公司債認購的投資者為專業投資者，並充分揭露風險。
第三十六條
非公開發行公司債，承銷機構或依本辦法第三十九條規定自行銷售的發行人應在每次發行完成後五個工作天內向中國證券業協會報銷。
中國證券業協會在材料齊備時應及時予以報備。報備不代表中國證券業協會實施合規性審查，不構成市場准入，也不豁免相關主體的違規責任。
第三十七條
非公開發行公司債，可以申請在證券交易場所、證券公司櫃檯轉讓。
非公開發行公司債並在證券交易場所轉讓的，應遵守證券交易場所製定的業務規則，並經證券交易場所同意。
非公開發行公司債並在證券公司櫃檯轉讓的，應符合中國證監會的相關規定。
第三十八條
非公開發行的公司債僅限於專業投資者範圍內轉讓。轉讓後，持有同次發行債券的投資人合計不得超過二百人。
第五章 發行與承銷管理
第三十九條
發行公司債應依法由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司非公開發行公司債可以自行銷售。
第四十條
承銷機構承銷公司債券，應依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關風險管理和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理和內部控制制度，明確操作規程，保證人員配備，加強定價和配售等流程管理，有效控制業務風險。
承銷機構應建立健全內部問責機制，相關業務人員因違反公司債相關規定被採取自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機構應進行內部問責。
承銷機構應制定合理的薪酬考核體系，不得以業務包幹等承包方式開展公司債承銷業務，或以其他形式實施過度激勵。
承銷機構應綜合評估項目執行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低於行業定價水平等不公平競爭方式招攬業務。
第四十一條
主承銷商應遵守業務規則和行業規範，誠實守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，並有合理謹慎的理由確信發行文件揭露的資訊不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
主承銷商對公司債發行文件中證券服務機構出具專業意見的重要內容有合理懷疑的，應履行審慎核查及必要的調查、覆核工作，排除合理懷疑。證券服務機構應配合主承銷商的相關核查工作。
第四十二條
承銷機構承銷公司債，應依《證券法》相關規定採用包銷或代銷方式。
第四十三條
發行人和主承銷商應簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關係，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應明確包銷責任。組成承銷團的承銷機構應簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應共同承擔主承銷責任，並履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應依承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第四十四條
公司債公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式決定。發行人及主承銷商應協商決定公開發行的定價與配售方案並予公告，明確價格或利率決定原則、發行定價流程及配售規則等內容。
第四十五條
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或透過其利害關係人參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債。發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關聯方認購或交易、轉讓其發行的公司債券的，應當披露相關情況。
第四十六條
公開發行公司債的，發行人和主承銷商應聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。公開發行的公司債上市後十個工作天內，主承銷商應將專案法律意見、承銷總結報告等文件一併報證券交易場所。
第四十七條
發行人及承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等資訊以外的發行人其他資訊。承銷機構應保留推廣、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並依相關法令規定存檔備查，包括推廣宣傳資料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價及配售流程。相關推廣、定價、配售等的備查資料應依中國證券業協會的規定製作並妥善保管。
第四十八條
中國證券業協會應制定非公開發行公司債承銷業務的風險控制管理規定，依市場風險狀況對承銷業務範圍進行限制並動態調整。
第四十九條
債券募集說明書及其他資訊揭露文件所引用的審計報告、法律意見書、評等報告及資產評估報告等，應由符合《證券法》規定的證券服務機構所開立。
證券服務機構應嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、執業準則、職業道德守則、證券交易場所製定的業務規則及其他相關規定，建立並維持有效的品質控制系統、獨立性管理和投資者保護機制，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對募集說明書或其他資訊揭露文件中與其專業職責有關的內容及其出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承擔相應法律責任。
證券服務機構及其執業人員從事證券服務業務應配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，並保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
證券服務機構應妥善保存客戶委託文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與品質控制、內部管理、業務經營有關的資訊和資料。
第六章 資訊揭露
第五十條
發行人及其他資訊揭露義務人應依照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行資訊揭露義務。
第五十一條
公司債上市交易的發行人應依照中國證監會、證券交易所的規定及時揭露債券募集說明書，並在債券存續期內揭露中期報告及經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債的發行人資訊揭露的時點、內容，應依照募集說明書的約定及證券交易場所的規定履行。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高階主管等作出公開承諾的，應在募集說明書等文件中揭露。
第五十二條
公司債募集資金的用途應在債券募集說明書中揭露。發行人應在定期報告中揭露公開發行公司債募集資金的使用情況、募投項目進度（如涉及）。非公開發行公司債的，應在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的揭露事宜。
第五十三條
發行人的董事、高階主管應就公司債發行文件及定期報告簽署書面確認意見。
發行人的監事會應對董事會編製的公司債發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應簽署書面確認意見。
發行人的董事、監事及高階主管應保證發行人及時、公平地揭露訊息，所揭露的資訊真實、準確、完整。
董事、監事和高級管理人員無法保證公司債發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或有異議的，應在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應揭露。發行人不予揭露的，董事、監事和高階管理人員可以直接申請揭露。
第五十四條
發生可能對上市交易公司債的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，發行人應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會、證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
前款所稱重大事件包括：
（一）公司股權結構或生產經營狀況發生重大變化；
（二）公司債信用評等發生變動；
（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；
（四）公司發生未能清償到期債務的情況；
（五）公司新增借款或對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；
（六）公司放棄債權或財產超過上年末淨資產的百分之十；
（七）公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；
（八）公司分配股利，作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或依法進入破產程序、被命令關閉；
（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；
（十一）募款專案情況發生重大變化，可能影響募集資金投入和使用計劃，或導致專案預期營運收益實現存在較大不確定性；（十二）中國證監會規定的其他事項
。
發行人的控股股東或實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應及時將其知悉的有關情況書面告知發行人，並配合發行人履行資訊揭露義務。
第五十五條
資信評等機構為公開發行公司債進行信用評等的，應當符合以下規定或約定：（一）將評等資訊告知發行人，並及時向市場公佈首次評等報告、定期及不定期追蹤評
等報告；
（二）公司債的期限為一年以上的，在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公佈一次定期追蹤評等報告；（三）應充分注意可能影響評等對象信用等級的所有重大因素
，及時向市場公佈信用等級調整及其他與評級相關的資訊變動情況，並向證券交易場所報告。
第五十六條
公開發行公司債的發行人及其他資訊揭露義務人應將揭露的資訊刊登在其證券交易場所的網路網站及符合中國證監會規定條件的媒體，同時將其置備於公司住所、證券交易場所，供社會大眾查閱。
第七章 債券持有人權益保護
第五十七條
公開發行公司債的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；非公開發行公司債券的，發行人應在募集說明書中約定債券受託管理事項。在債券存續期間內，由債券受託管理人依照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。
發行人應在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他相關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。
第五十八條
債券受託管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受託管理人應為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。債券受託管理人應當勤勉盡責，公正地履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。對於債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益衝突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應在債券募集說明書及債券存續期間的資訊揭露文件中予以充分揭露，並同時在債券受託管理協定中載明。
第五十九條
公開發行公司債的受託管理人應依規定或約定履行下列職責：
（一）持續關注發行人及保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；
（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息
披露義務；
（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，並可依法申請法定機關採取財產保全措施；
（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
（七）發行人為債券設定擔保的，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在增信措施有效期內妥善保管；（八）發行人不能按期
兌付債券本息或出現募集說明書約定的其他違約事件的，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產等法律程序，或者代表債券持有人申請處置抵質押物。
第六十條
非公開發行公司債的，債券受託管理人應依照債券受託管理協議的約定履行職責。
第六十一條
受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記資訊、專案帳戶中募集資金的儲存與劃轉情況。證券登記結算機構應予以配合。
第六十二條
發行公司債券，應在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。
債券持有人會議規則應公平、合理。債券持有人會議規則應明確債券持有人透過債券持有人會議行使權利的範圍，債券持有人會議的召集、通知、決策生效條件與決策程序、決策效力範圍和其他重要事項。債券持有人會議依本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力，債券持有人會議規則另有約定的除外。
第六十三條
有下列情形的，債券受託管理人應依規定或約定召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會議規則；
（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；
（四）發行人不能按期支付本息；
（五）發行人減資、合併等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或授權採取相應措施；
（六）發行人分立、被託管、解散、申請破產或依法進入破產程序；（七）保證人、
擔保物或其他償債保障措施發生重大變化；
（八）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（九）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；
（十）發行人提出債務重組方案的；
（十一）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第六十四條
發行人可採取內部和外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限於下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業保險；
（三）資產抵押、質押擔保；
（四）限制發行人債務及對外擔保規模；
（五）限制發行人對外投資規模；
（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；
（七）設定債券回售條款。
公司債增信機構可以成為中國證券業協會會員。
第六十五條
發行人應在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。
第八章 監督管理與法律責任
第六十六條
中國證監會建立對證券交易場所公司債業務監管工作的監督機制，持續關注證券交易場所發行審核、發行承銷過程及其他公司債業務監管情況，並進行定期或不定期檢查。證期會在檢查和抽查過程中發現問題的，證券交易場所應整改。
證券交易場所應建立定期申報制度，及時總結公司債發行審核、發行承銷過程及其他公司債業務監理工作狀況，並通報中國證監會。
第六十七條
證券交易場所公司債發行上市審核工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會命令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：（一）未按
審核標準進行公司債發行上市審核工作；
（二）未依程序進行公司債發行上市審核工作；
（三）不配合中國證監會對發行上市審核工作、發行承銷過程及其他公司債業務監理工作的檢驗、抽查，或不依中國證監會的整改要求進行整改。
第六十八條
中國證監會及其派遣機構可依法對發行人以及相關主承銷商、受託管理人、證券服務機構等開展檢查，檢查對象及其工作人員應當配合，保證提供的有關文件和資料真實、準確、完整、及時，不得拒絕、阻礙及隱瞞。
第六十九條
違反法律法規及本辦法等規定的，中國證監會可以對相關機構和人員採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依《證券法》《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第七十條
非公開發行公司債券，發行人及其他資訊揭露義務人揭露的資訊有不實記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可以對發行人、其他資訊揭露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第六十九條規定的相關監管措施；情節嚴重的，依《證券法》第一百九十七條予以處罰。
第七十一條
非公開發行公司債券，發行人違反本辦法第十三條規定的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第六十九條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七十二條
除中國證監會另有規定外，承銷或自行銷售非公開發行公司債未依規定進行報銷的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第六十九條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七十三條
承銷機構在承銷公司債過程中，有下列行為之一的，中國證監會依《證券法》第一百八十四條予以處罰。
（一）未勤勉盡責，違反本辦法第四十一條規定的行為；
（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（三）從事本辦法第四十五條規定禁止的行為；
（四）從事本辦法第四十七條規定禁止的行為；
（五）未依本辦法及相關規定要求披露相關文件；
（六）未依事先揭露的原則及方式配售公司債，或其他未依揭露文件實施的行為；
（七）未依本辦法及相關規定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（八）其他違反承銷業務規定的行為。
第七十四條
發行人及其控股股東、實際控制人、債券受託管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、發行人的控股股東和實際控制人、受託管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第六十九條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七十五條
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本辦法第五條第二款的規定，嚴重損害債券持有人權益的，中國證監會可以依法限制其市場融資等活動，並將其相關資訊納入證券期貨市場誠信檔案資料庫。
第九章 附則
第七十六條
發行公司債並在證券交易場所交易或轉讓的，應由中國證券登記結算有限責任公司依法集中統一辦理登記結算業務。非公開發行公司債並在證券公司櫃檯轉讓的，可以由中國證券登記結算有限責任公司或其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。
第七十七條
發行公司債，應符合地方政府性債務管理的相關規定，不得新增政府債務。
第七十八條
證券公司及其他金融機構次級債券的發行、交易或轉讓，適用本辦法。境外註冊公司在中國證監會監管的證券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法。
第七十九條
本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券登記結算有限責任公司、中國證券業協會以及中國證監會認定的其他自律組織。
本辦法所稱證券交易場所包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統。
第八十條
本辦法自公佈日起施行。2021年2月26日發布的《公司債發行與交易管理辦法》（證監會令第180號）同時廢止。
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7438204/content.shtml
