掀起公司面紗，讓我來看看你的臉

吳總在美國開了一家食品LLC公司，前幾年風生水起。近年來大環境不好，吳總幾乎把身家資產全賠進去了，生意依然不見起色。上個月公司才進了一大筆原物料，豈料一時週轉不靈，吳總的公司被A廠商控告積欠貨款，B廠商得知消息，立刻控告吳總的公司涉嫌商業欺詐，真可謂禍不單行。

可惜的是，這些廠商不只提告公司，甚至把吳總本人列入被告行列。一般來說，LLC股東對於公司的債務不需承擔連帶責任，然而對方律師指控吳總違反了第二個我（alter ego）變裝原則，非把他個人拖下水不可。

債務清償

何謂第二個我（alter ego）？加州法律原則上承認公司與股東本身為不同主體，一般來說股東對公司債務清償僅限於出資額度內負責。然而，在某些情況下，當股東把公司拿來恣意支配操控，意即把公司當作「第二個我」，造成公司和個人不再獨立，所積欠的債務可能也無法清楚分割。

當債權人提出訴訟，法律有一項揭穿公司面紗原則（piercing the corporate veil），亦即判斷公司主體是否公私不分、帳目不清、結構虛設、記錄不全、或被用於詐欺、犯罪用途，進而判決股東是否需對公司債務負責。

法院審理

一旦走入商業訴訟，法院根據過往案例，可以藉此判斷被告是否違反第二個我（alter ego）原則。舉例來說，個別被告的行為是否具有惡意？個別被告是否從公司轉移資產，因而損害了債權人的利益？個人和公司是否聘請了同一位律師？公司是否被少數關鍵人物控制？

股東將公司視為第二個我，而非一個獨立的實體，將被判定為利益統一（Unity of Interests），遑論有意如此，也可能是無心的，就像故事中的吳總一樣，犯了以下錯誤：

• 個人和公司資金混菜餚。
• 長期資本不足。
• 未能確實維持公司會議記錄。
• 隱瞞公司實際所有權、管理權和經濟利益。
• 將公司當作空殼使用，例如用來下單進貨，卻將貨物運往它處。
• 隱瞞個人商業活動。
• 少數或單一股東主導整家公司。

結論

揭開公司面紗的過程複雜，根據案件的具體情況，法院判決出來的結果也將有所不同。您若對公司現行的營運方式有疑慮，或面臨棘手的商業訴訟，請諮詢一位商業法律師。