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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 企業法律 > 公司登記解釋

有關公開發行公司發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債如何適用公司法第二百七十八條有關章程之記載疑義

文 / 站務7
【台灣法律網】


一、 查公開發行公司募集、發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債,係證券交易法第二十八條之三規定事項,該法為公司法之特別法,自優先於公司法之適用,先為敘明。

二、 按該法第二十八條之三條業規定公開發行公司募集、發行認股權憑證等有價證券,應依前揭所定認股辦法之可認購股份數額,先於公司章程中載明,不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制,且其立法目的係為比照公司發行可轉換公司債模式以利公司發行。是以,上開認股權憑證等有價證券之可認購股份數額自應比照可轉換公司債記載模式,另於公司章程中載明其數額,惟為便利公司發行,可不再細分各類認股權憑證等有價證券各自可轉換額度為何。章程之記載方式,範例為:本公司資本總額定為新台幣十億元,分為一億股,每股金額新台幣壹拾元,分次發行。其中一千萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

三、 按認股權憑證等有價證券之性質既與可轉換公司債相當,則上開認股權憑證等可認購股份數額到期後有餘額時,自應比照本部八十三年一月七日商字第二二三○四四號函意旨,仍不得先行流用以供發行新股之用。又認股權憑證等履約轉換為資本額後,倘股東會未將章程所保留之「可認購股份數額」修正時,該可認購股份額度仍可備供發行認股權憑證等有價證券之用(本部八十九年九月十九日經(八九)商字第八九二一八四二三號函參照)。

【經濟部九十年三月九日經(九0)商字第0九00二0四六六四0號函】

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