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「金融控股公司」設立登記事宜

文 / 站務5
【台灣法律網】


公司法第101、108條 
 
經濟部九十年十月十五日研商「金融控股公司」設立登記事宜會議重要決議事項:   提案一: 金融機構依據金融控股公司法採取營業讓與或股份轉換方式轉換為金融控股公司,可否以更名方式取得公司執照?或如以新設方式辦理者,其程序得否參照公司變更登記之程序,予以簡化?
決 議: 鑒於金融機構以營業讓與、股份轉換二種方式轉換成金融控股公司之過程中,對該金融機構之最終效果不同,即轉換成為金融控股公司或轉換成金融控股公司之子公司,其性質不同,則不宜一律依更名方式處理其登記事宜。
規範如次:  營業讓與(金融機構轉換成為金融控股公司)者:金融機構以變更公司名稱、營業項目方式變更成金融控股公司;至他公司部分:如為新設者,則依設立程序辦理,如為既存公司者,則辦理營業項目、增資或發行新股等變更登記。
股份轉換(金融機構轉換成為金融控股公司百分之百持有之子公司)者:金融機構部分,因其成為一人公司,須辦理董監事等變更登記;至他公司部分:如為新設者,則辦理設立登記成為金融控股公司,如為既存公司者,須辦理公司名稱、營業項目、增資或發行新股等變更登記變更成為金融控股公司。
 
   
提案二: 金融控股公司其章程所載之所營事業究應採列舉方式記載各子公司所經營事業之種類,或僅採概括方式記載為投資及對被投資事業之管理即足?
決 議: 公司章程之所營事業記載為﹁H801011金融控股公司業﹂,且章程另列一條載明各具體細項。惜膝q執照之所營事業欄記載為﹁H801011金融控股公司業﹂。
   
提案三: 新設立之金融控股公司其規費應如何收取?
決 議: 新設金融控股公司之登記規費應依金融控股公司法第二十八條第一款規定收取,即依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算,並應另繳納執照費新台幣二千元。
   
提案四: 金融控股公司辦理設立登記,其應檢附之文件是否與一般股份有限公司之設立登記應備文件相同?若另有特別規定是否另行公告?
決 議: 以股份轉換方式新設立之金融控股公司,其應檢附之設立登記文件規範如次:  申請書(如由會計師或律師代理申請時,應另加附委託書)
其他機關核准函
公司設立登記預查名稱申請表正本
公司章程
發起人會議事錄
董事會議事錄
董事會簽到簿
股東名簿
董事、監察人及持股百分之十以上股東之身分證明文件
董監事願任同意書
會計師查核報告書及其附件
換股比例計算說明書、會計師出具之換股比例合理意見書
設立登記表一式二份
規費(登記費:依轉換後之資本淨增加額之四千分之一計算;執照費:新台幣二千元)

附帶決議事項:   為利金融控股公司之設立,金融控股公司可於轉換基準日前十五個工作日送件,俾利公司登記主管機關先預審公司設立之文件。
如金融控股公司規定董監事於轉換日就任,應於當日召開董事會選任常務董事、董事長後,再補送設立登記申請書及相關文件憑核。
為利解決資金查核問題,得由會計師於轉換基準日前先予簽核資本額查核報告書送公司登記主管機關審查,並於基準日次日再補送原簽證日至轉換基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。
至公司章程是否需經全體發起人同意乙節,經財政部金融局確認金融控股公司法第二十四條、第二十六條之立法原意,既金融機構之股東會會議可視為預定金融控股公司之發起人會議,則該金融控股公司設立時應檢附之公司章程,可為金融機構之股東會同意通過之金融控股公司章程,該章程尚無須經全體發起人同意訂定之,送件時該章程並應經公司及負責人具名蓋章。
 
   
提案五: 金融控股公司辦理名稱預查之方式及其主體為何?
決 議: 金融控股公司之預查申請案應經財政部許可後方得進行,並應由該許可設立之金融控股公司預定代表人檢附財政部許可函為之。
金融控股公司如係以營業讓與轉換方式成立者,相關公司申請預查或辦理公司登記時,均應同時送件申請。
   
提案六: 以轉換方式設立金融控股公司時,如由原金融機構先行墊支設立時所需繳交之相關證照及規費,不宜認為違反公司法第十五條資金貸與他人之規定。
決 議: 本提案係屬司法機關認事用法範疇,建請新設之金融控股公司設法解決資金來源問題。

(經濟部九十年十月二十五日經(九○)商字第○九○○二二三七五○一號函)

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