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「股東表決權拘束契約」效力之認定?(最高法院106年台上字第2329號民事判決)

文 / 劉孟錦律師.劉哲瑋律師
【台灣法律網】


【最高法院106年台上字第2329號民事判決 裁判要旨】

1.按所謂「股東表決權拘束契約」係指股東與他股東約定,於一般的或特定的場合,就自己持有股份之表決權,為一定方向之行使所締結之契約而言。
2.當事人締結之股東表決權拘束契約,除符合公司法第175條之1、第356條之9,或企業併購法第10條規定,依法為有效外,倘締約目的與上開各規定之立法意旨無悖,非以意圖操控公司之不正當手段為之,且不違背公司治理原則及公序良俗者,尚不得遽認其契約為無效。
3.該契約之拘束,不以一次性為限,倘約定為繼續性拘束者,其拘束期間應以合理範圍為度。
4.查91年2月6日公布實施之企業併購法第10條第 1項規定: 「公司進行併購時,股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜」。該規定所稱之「併購」指公司之合併、收購及分割。「收購」則指「公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業財產,並以股份、現金或其他財產做為對價之行為而言(同法第 4條第2、4款規定參照)。其立法理由謂:「一、……公司進行併購,其目的之一係為取得公司經營權之控制,持股未過半數之股東間常藉由表決權契約……取得一致行使股東表決權之方式,以強化參與公司經營權。有關股東表決權契約(voting agreement)之效力,因有助於股東間成立策略聯盟及穩定公司決策……為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟及進行併購,並穩定公司決策,有關股東表決權契約應回歸股東自治原則及契約自由原則,不應加以禁止,故……明定股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜」。準此,鑑於股東表決權拘束契約,有助於經營團隊鞏固公司主導權,提高經營效率,併購公司於進行併購過程之準備階段,以書面與被併購公司其他股東成立股東表決權拘束契約,倘無違背公司治理及公序良俗者,應認為有效,始符法意。
5.又解釋契約,應於文義上及論理上詳為推求,以探求當事人立約時之真意,並通觀契約全文,斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料,本於經驗法則及誠信原則,從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察,以為其判斷之基礎。

【裁判日期】2019年5月23日

【裁判法官】劉靜嫻 高金枝 李媛媛 林金吾 林恩山

資料來源:司法院

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作者簡介
劉孟錦律師
台灣聯合法律事務所 主持律師、台灣法律網 主持人、台灣法律網電子報 發行人
電話:(02)2363-5003
傳真:(02)2363-5009
地址:106台北市大安區羅斯福路二段91號13樓
e-mail:Lawyer104@msn.com
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劉哲瑋律師
台灣聯合法律事務所律師

 

 

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