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併購負債公司資產會計及法律問題

文 / 方承志
【台灣法律網】


(1)併購資產負債公司會有什麼限制?
【1】概括承受被併購公司債權債務才稱呼「併購」,其程序要董事會及股東大會對「承受債務」認列的。
【2】併購外投資是「借款」還是「增資」,因為「借款」無盈餘是不得以債養債為之,而「增資」程序則受主管機關規範。
【3】併購認列是本公司「認列損失」時,是規避財產(不法)所得及稅務的逃稅作為,且「認列損失」就不是實質合法法律上的投資或併購行為。
(2)被併購公司可以兼增資嗎?
【1】投資公司認列損失後,被併購公司是不得明知而作為增資資金的。
【2】先借貸後增資是否屬於「可轉換公司債」發行規範範圍之手續規避,是值得在是否損害公司「利息支出」不法差額利益及規範上討論的。
【3】公司(借)債只能用於「公司舉債投資與還債用途」,所以其增資資金流向是需要了解的。
(3)解決子公司或投資公司負債問題,可以藉機利用會計作為,作為脫產及避(逃)稅用途,甚至因為子公司負債,而沒有限制原負債範圍列舉損失,而擴大舉債或投資全部額度為「認列債務損失」,造成子公司財務無法改善及直接免(逃)稅結果,這都是涉及違反相關法律規定的。

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