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企業(併購)商業注意主要事項

文 / 方承志
【台灣法律網】


(一)併購實質契約關係確定:
1、實質控股(子)公司關係:自2017年起適用統一會計原則,所以切割不同上市公司,製作獨立的會計財務報表是有問題的?
2、合夥公司:新公司法(草案)還在立法納入中,其仍屬於二個以上獨立公司,只是在(1)交叉持股大股東關係、(2)契約公平交易同業結合連帶責任合作關係,或是(3)異業垂直結合連帶責任契約關係。
3、會計作業問題:
(1)形式上結合,會計基金事業仍然實質上各自獨立。
(2)因為集團會計統一作業,在相互交叉使用經費上,沒有會計準則約束力,對原有公司沒有結合契約保障,在會計準則尚無處理規範下是不利的。
(3)因為會計財報實務仍然各自處理,與統一會計處理規定,不會直接發生實質牴觸問題,所以統一會計處理作業只是賦予集團管理人特別權力而已。

(二)控股集團董事長或經理人責任
1、結合契約執行決定權是個人責任還是共同責任?
2、是依據財務實際責任決定?還是政策執行責任決定?
3、是依據「權責發生制」會計財務責任?還是「現金支付制」財務會計責任?

(三)跨國企業反洗錢反避稅措施
1、國際會計準則跨國控股公司統一會計作業上,如果只是賦予集團管理人個人運用資金權力,那麼如何進行反洗錢反避稅管理措施呢?
2、如果各自基金會計獨立作業處理選擇作業,那麼(台灣)轉口貿易會計作業,就是「勞務採購各自成本會計作業」,那麼也必然造成重複計價成本可能性會計成本發生,那麼會計準則如何規範呢,而是否會形成集團海(轉口)外貿易的法律處罰陷阱呢?
3、可以用貿易(雙方彈性協議)採購契約決定各次採購的會計作業原則嗎?

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