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總經理適合兼任董事權益問題?

文 / 方承志
【台灣法律網】


(1)總經理對公司股份持分過高,規避董事長經營法律責任適合嗎?公司法修正草案雖然有提及「實際負責經營之人」,但是實務上以「核章及董事會同意授權之人」,是法律在可以隨時變更情況下,在公司(法)自治下所無法強制規定的。

(2)利益衝突迴避對於二者的角色是否適合同時進行?
【1】「執行(監督)業務董事」不得兼任;【2】執行董事會賦予專案推動經營業務不得兼任;
【3】董事會決議總經理應迴避事項時,同時限制及禁止兼任董事的總經理執行。

(3)盈餘績效股份分配是技術(特別)股還是普通股?是董事單純身份就當然取得分配資格嗎?而「專職總經理」是應該以「(董事或總經理)持股代表」還是「個人技術或勞務入股」身份,取得應稅收入或優惠稅率身份?在法律規定及公司治理下,因利益迴避衝突執行法律問題,似不宜由執行業務總經理決定。

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