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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 企業法律 > 企業併購

淺談企業併購之法律問題(上)

文 / 賴丕仁
【台灣法律網】


邇來,企業併購蔚為風潮,新企業併購舊企業已不新奇,小企業併購大企業正大行其道,種種併購類型,讓人看得眼花撩亂,目不暇給,許多人原本在公司裡做得好好的,數十年如一日,卻可能在一夕間換了老闆,甚至換了一家公司,不禁令人慨嘆,時代真的變了。

所謂「併購」,乃是合併(Merger)與收購(Acquisition)的簡稱。合併是指兩家公司合併,不透過解散清算程序合為一家公司的行為,收購則是指一家公司以現款、債權或股票購買另一家公司股票,對公司取得實際掌控權之行為。

公司併購在法律層面的考量上可分三階段觀察:一、併購前之法律風險評估及保秘協定之簽署。二、併購程序中之法律審查。三、併購後之法律問題處理。以下將循此三階段分析之:

一、併購前之法律風險評估及保密協定之簽署

(一)、併購前之法律風險評估

所謂法律風險評估,即是要評估併購行為是否為法律所許,法律是否對行業別或併購行為有特別規定。須知,併購行為因動輒牽動市場整體生態,對產業影響至巨,所以為防範未燃,法律會對之有一定規範。此間最重要者,厥為公平交易法、公司法及證券交易法之規定。

1、公平交易法

公平交易法著眼於市場壟斷及不公平交易之防範,基本上並不介入小型企業之合併、結合,但若合併造成市場巨大變化或規模龐大,則公平交易委員會則會要前應事前審核許可。故在評估法律風險時,須先查明併購是否是屬於事先審核的樣態。

2、公司法

在公司法關係企業章中,對何謂關係企業有明確定義,若收購股票到一定比例,則雙方會成立關係企業的關係,若成為關係企業,則須受較嚴格的規範,若不欲受此規範,在收購比例上即應有所調整。

3、證券交易法

在透過買入股權取得經營權的模式,須注意證券交易法的規範,不得有內線交易或提早揭露資訊意圖影響行情之行為。

(二) 保密協定之簽署

無論是併購方或被併購方,其在併購過程皆會揭露許多機密資料,此資料一旦流出,對雙方將有極大影響,所以雙方在 資料揭露予對方前,會要求先簽定保密契約書,互相約定此資料不得揭露予第三人。

(待續)

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作者簡介
賴丕仁
政治大學法律系畢業
目前為東元集團派駐中國大陸法務代表,中國對外經濟貿易大學國際法學博士班結業

 

 

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