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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 企業法律 > 企業併購

從惠普收購案談企業收購(七)

文 / 陳輝吉
【台灣法律網】


4.收購雙方進行價格協商時,目標公司應提供完整的價值資訊,作為雙方收購價格談判的基礎。

完整的目標公司價值資訊結構大致如下:
收購行動中可被     被收購公司單
接受的最高購價 = 獨存在的價值  +收購綜效價值

收購公司創造   收購行動中可被  收購公司實際 
的收購價值  = 接受的最高購價 ─付款的價格

一般對目標公司計價方法有:

A.成本法,又稱會計法或資產法,為收購公司想收購目標公司資產時目標公司的價值。常用計算標準有三種:
1.清算價值:收購後目標公司不再存在時其資產可變現淨值。
2.淨資產價值:總資產減負債後的權益淨值。
3.重估價帳面價值:資產以現行成本為計價基礎的價值。

B基本估價法又稱為經驗法則(rules of thumb),是以銷貨收入金額、或盈餘、或加上資產項目作為基礎的評價方法。下表是美國基本估價法適用的產業、基準和乘數。
    美國基本估價法適用的產業、基準和乘數
 1.工業設備工業      年稅後淨利×10倍
 2.電子工業          年稅後淨利×10倍
 3.電腦軟體工業      年營業額×110%
 4.太空工業          年營業額×70%
 5.塑膠工業          年營業純利×5.5倍
 6.餐廳/酒店          年營業額×40% + 生財設備
 7.醫療中心          US$2,000×平均住院人數

基本估價法並不是一項正式的評價方法,因沒有良好的理論基礎,僅僅提供企業應值多少錢的概念而已。

C盈餘倍數法就是衡量目標公司的企業價值,以會計盈餘乘以本益比。也就是收購公司願意支付多少代價購買目標公司目前的盈餘。

目標公司的企業價值=平均稅後盈餘 X 本益比
會計盈餘計算方式有二:(1).以目標公司過去幾年會計盈餘的平均值作為基準。(2).預估未來五年的盈餘平均值作為基準。

本益比(EPS)=每股股價/盈餘
淨現值法(net present value)又稱折現現金流量法(discounted cash flow),先預估企業未來產生的淨現金流量,然後再以適當的折現率,將現金流量折成現值,該現值即為目標公司的價值。

D收購估價模式法

以上方法均對目標公司市場價值加以評估,作為收購公司收購決策的抉擇還是有資訊不足的缺失。收購估價模式法除考慮目標公司市場價值之外,更對收購公司的價值也進行理性的自我評價,提供收購公司決策階層一個迅速可靠的對收購探詢作出反應的基礎;避免收購了經濟效益不足的目標公司或對一家有吸引力的目標公司付出過高的價格;也可以確定對目標公司付款條件(現金、股票、現金+股票)的設計基礎。常見收購估價模式有拉巴波特模式,威斯頓模式與杜邦模式。

通常計算目標公司的價值是用上述各種方法加以計算後,採用權數法整合而成。

目標公司的價值=X1成本法金額 +X2盈餘倍數法金額+X3收購估價模式法金額
其中X1, X2, X3代表權數;X1+ X2+ X3=1

5.雙方進行付款條件談判時,設計付款方式與方法及籌措資金決策制定。

收購公司進行收購談判前,應完成收購財務可行性分析及收購資金規畫。資金規畫重點:有確定可接受的收購金額及資金籌措決策。收購公司進行收購資金籌措決策時一定要深入瞭解企業的財務調度優勢與籌措方法的多元化,以發揮「小錢、大效益」的收購哲學。例如香港.tom.com在總額7億6,500萬港幣的收購案中,以7億4,200萬元港幣是以發行新股方式支付,只支付2,300萬港幣。此次惠普案也是發行新股方式支付。

6.未來新公司的整合與運作

在確定最後交易日,就開始未來新公司的整合與運作,進而產生預期的綜益效果。新公司的整合與運作是一件長期持續的工作。有關它的作法我們另闢專章加以說明。


總結

本月份,行政院院會通過「企業併購法草案」,將使本國企業展開企業購併另一風潮。企業為強化及維繫企業的核心競爭優勢,有效的達成企業長期成長策略,企業合併與收購,將不斷的在企業界發生,如聯電的五合一;宏硍偎峈漱戲捋P合併;臺灣大哥大收購汎亞電訊等。

企業展開收購行動時,可參考美國商業周刊歸納成功的企業收購的關鍵因素,增加企業收購行動的成功性。
1.收購行動必須符合收購方的經營策略目標。
2.徹底的瞭解被收購方的產業特性。
3.徹底調查收購方的底細。
4.收購決策假設要切合實際。
5.收購價格要合理,不可買貴。
6.收購資金的籌措,要注意不要貸款太多。
7.收購後的整合與改善行動要妥善且迅速進行。

(全文完)

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作者簡介
陳輝吉
瑾瑜財會學苑負責人
著作:現代高級管理會計─經營策略導向
會計電算化核算系統
財務危機手冊(獲得經濟部中小事業處金書獎)
創業家
市場調查
電話行銷
大陸投資經營手冊
電話:(02)29180442 傳真:(02)29176994
e-Mail:hioutput@ms33.hinet.net

 

 

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