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從惠普收購案談企業收購(三)

文 / 陳輝吉
【台灣法律網】


貳、企業收購的作法

企業會進行合併或收購就是要有效的、及時的、持續的執行企業成長策略,以追求企業的永續經營。所謂企業成長策略就是策略執行後,能造就企業成為能高獲利、具有資本效益、能持續有機經營成長的企業。通常企業成長策略有二:一、內部成長(internal growth), 企業不斷的透過企業自身經營能力提升及經營資源的強化,達到擴充企業規模及增強企業的核心競爭優勢。一般常見的內部成長策略有:知識產權的收買、直接設廠和合資型策略聯盟等。二、外部成長(external growth),企業捨棄「從頭做起」(greenfield)的內部成長,透過兼併或控制其他企業個體,能迅速的、能借助別人成功的經驗且降低企業本身的學習時間與成本,來達到擴充企業規模及增強企業核心競爭能力。一般常見的外部成長策略有:策略聯盟和企業合併與收購。  
                         
現在國際或國內流行的企業併購(merger and acquisition, M&A ) ,它是合併(Merger)與收購(acquisition)兩者的簡稱。合併是指兩家或兩家以上的公司結合成為一家公司。原來公司的權利義務由存續或新設的公司概括承受。合併有兩種方式:一為吸收合併(consolidation merger),即甲乙公司合併,甲公司存續經營,乙公司廢除;一為創新合併或設立合併(statutory merger),即甲乙公司合併而另成立一家新公司。

收購 (Acquisition),一家買方企業透過購買或證券交換方式,向賣方的企業購入全部或部份所有權,進而能掌握其企業經營控制權。收購類型基本上有二種:一為策略收購,是一家企業經由收買另一家企業部分或全部股份,進而取得另一家企業控制權的產權交易行為。經由控制股權取得目標公司的經營決策權,對目標公司進行必要的改組,安置重要人事部局,導入新的管理制度與模式,實施新的經營策略;同時與目標公司其他股東一樣分享盈餘與分擔風險。一為財務收購,又稱為融資收購,就是收購公司以極少的自有資金及大部分透過借款方式來收購目標公司全部的資產或股份權,然後從被收購公司的現金流量償還負債或以購入的資產分別支解,分批陸續出售,以賺取暴利,本地就有一些企業集團採取財務收購在股市興風作浪。企業收購交易也有兩種方式:一為資產收購(assets purchase),由收購公司購買被收購公司全部或部份資產,但不承受負債;一為股權收購(stock purchase),由收購公司和被收購公司股東協商出讓持股票或在公開市場購買持股。通常收購是在買方和賣方雙方取得共同協議基礎上,完成交易的,稱為善意收購。反之,稱為惡意收購。惡意收購會使收購公司付出很高的代價才能收購成功。因此,這次惠普收購就是策略收購、股權收購、善意收購。      

現在策略性收購中還有一種收購形態,稱為管理收購(management acquisition),管理收購方式又有兩種:一為賣出管理收購(management buy out),指企業現有的經營管理人員集資收購現有企業股東手中持有的股票,進而取得企業的所有權。另一種稱為買入管理收購 (management buy in),指企業引進一批企業經營管理高手對企業經營進行整頓與改進。

當企業為進入海外市場,達成國際化經營目標,在海外收購其他公司,稱為跨國性收購( cross-border mergers and acquisitions, CB M&A),1990年統一企業以3.35億美元收購美國威登食品(Wyndham Foods,Inc)公司,是為當時國內企業跨國性收購的最大案例;香港tom.com以13億新臺幣收購本地PC home及城邦集團49﹪股份,成立新公司,港商李嘉誠也首度到臺灣經營媒體,城邦集團也將進軍中國大陸市場。本文以策略性收購為討論主題。

(待續)

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作者簡介
陳輝吉
瑾瑜財會學苑負責人
著作:現代高級管理會計─經營策略導向
會計電算化核算系統
財務危機手冊(獲得經濟部中小事業處金書獎)
創業家
市場調查
電話行銷
大陸投資經營手冊
電話:(02)29180442 傳真:(02)29176994
e-Mail:hioutput@ms33.hinet.net

 

 

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