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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 律師專欄 > 許美麗律師

股份有限公司發起人於公司設立登記一年內轉讓股份之效果(一)

文 / 許美麗律師
【台灣法律網】


實 例

甲見國內網路事業前景看好,遂於與其朋友合資設立台灣網路股份有限公司從事網路相關業務,擔任該公司之發起人,該公司並於八十七年七月一日辦理公司設立登記。乙因見該公司獲利前景豐厚,雖明知甲為發起人,且知公司設立登記尚未滿一年,仍向甲要求轉讓部分持股。經甲同意,甲乙於八十八年三月一日簽訂股權轉讓協議,約定同日由甲轉讓臺灣網路股份有限公司之股票三十萬股給乙,作價新台幣三百六十萬元,乙並於訂約之翌日交付全部價金給甲。甲收取該價款後,將股票記名背書並交付給乙,但未辦理股票過戶手續。

一、乙得否向台灣網路股份有限公司主張其享有股東之權利?
二、若公司為公開發行之公司,在讓與人拒絕辦理過戶時,受讓人得否訴請讓與人協同辦理過戶手續?
三、台灣網路股份有限公司得否以該轉讓契約無效而拒絕乙辦理股份過戶手續?
四、如甲乙約定公司設立登記滿一年之後始背書、交付股票及辦理股份過戶,其結果有何不同?
五、乙得否以該轉讓契約無效而請求甲返還其已交付之三百六十萬元之價金?


解 答

一、乙得否向台灣網路股份有限公司主張其享有股東之權利?


按公司法第一百六十四條規定:「記名股票由股票持有人以背書轉讓」。又第一百六十五條第一項之規定:「記名股票之轉讓,非將受讓人之本名或名稱記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司」。故一般公司股票之轉讓,在記名股票之情形,只須由股票持有人以背書轉讓,一經背書交付後,於當事人間即發生移轉效力,受騙人即為股票之合法持有人。並得以其轉讓對抗公司以外之第三人,惟若欲以其轉讓對抗公司,除須將受讓人之本名或名稱記載於股票外,並須將受讓人之本名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿而為股東名簿記載之變更(俗稱過戶)始可。至於前開第一百六十五條所謂「不得以其轉讓對抗公司」,係指不得向公司主張因背書受讓而享有開會及分派股息或紅利而言,但不包括股票持有人,請求更換股東名義之權利。

本案乙雖經由甲背書轉讓並交付前開三十萬股股票,但依公司法第一百六十五條第一項之規定,在沒有辦理過戶手續前,乙仍不得向公司主張要享有股東之開會及分派股息或紅利之權利。

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