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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 律師專欄 > 簡榮宗律師

談內線交易中有關「重大消息」之認定(五)

文 / 簡榮宗律師
【台灣法律網】


文 / 簡榮宗律師  陳柏乾律師

貳、我國法院見解

一、實務判決整理

案號

主文及理由要旨


台北地方法院94年矚訴字第1號(禿鷹案)


一、所謂「有重大影響其股票價格之消息」,依「信賴關係論」(關係論)固僅限於公司財務業務相關的消息;但依據「私取理論」(市場論)則著眼於資訊的平等使用,及投資人信心的維護,因而包括所有影響股價的市場消息。我國法既然兼採市場論及關係論,解釋上當應兼顧兩種理論,不應偏廢。

二、依職務獲取該內部消息,無論係合法取得或非法取得,均屬證券交易法第 157  條之 1  1  項第 3  款「基於職務知悉重大消息之人」。

三、重大消息之認定:如一家上市公司金融檢查時發生弊端,自有可能構成刑責,在檢調機關發動偵查未偵查完畢時,當有偵查不公開之問題(刑事訴訟法第 245  條第 1  項),故亦屬依職務知悉重大消息之人。而上市(櫃)公司如遭金融檢查或檢調偵查,此消息對上市(櫃)公司無疑是負面之消息,對其股價當有影響,亦屬證券交易法第 157  條之 1  4  項所稱「涉及公司財務、業務或該證券之市場供求或公開收購,對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息」,其為該條所指之「重大消息」亦可認定。


台北地方法院
911296號(味全公司出售土地予新燕公司)


一、
        重大訊息之認定:因處分土地資產,獲利高達36億元,自屬證券交易法第157條之14項所規定之「涉及公司財務、業務或該證券之事場供求,對其股票價格有重大影響,或對正當投資人決定有重要影響之消息」。

二、        重大訊息之成立時點-賣方公司出售土地在買方公司董事會決議通過之前或雙方簽訂不動產買賣契約之前,此重大消息上屬不確定之狀態:賣方公司「出售土地」一事,在買方公司董事會決議通過之前或雙方簽訂不動產買賣契約之後,此重大消息方屬確定。


台北地方法院
91845號(耀文公司合併)


一、重大訊息確定之認定:按證券交易法第
157條之11項所謂之發行股票公司「有重大影響其股票價格之消息」,係指涉及公司財務、業務或該證券之市場供求,對其股票價格有重大影響,「公司董事會決議與其他公司合併案」及「公司與其他公司達成協議,兩公司合併案將暫停進行,俟明年再議」等二則消息,係具有重大影響耀文公司股票價格之消息。

二、重大訊息之成立時點-本件合併案應以董事會決議通過之日為重大訊息之成立時點:各該發行股票公司「有重大影響其股票價格之消息」之成立時點,應有所差異,經查本件重大影響其股票價格之利多及利空消息,應係於召開董事會決議確定對外公開之時成立。


台北地方法院891933號(廣大公司)


一、重大訊息之認定:公司處分土地、建物及機器設備獲得利益,稅前淨利調高,且廣大公司股票之股價於消息發布後三日顯較消息發布後三日有大幅上漲之情形,足見本件土地、建物、機器設備出售案乃足以影響廣大公司股票價格之重大消息。

二、重大訊息之成立時點-應以最早能具體認定前開交易之對象及交易內容(包括標的、買賣金額)及確實交易之履行必然性之時點為準:按「公開發行公司取得或處分資產處理要點」第肆點規定:「本要點所稱『事實發生日』,原則上以交易簽約日、付款日、委託或成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以『孰前者』為準)。」,可知本案中「重大影響股票價格消息」成立時點之認定,應以最早能具體認定前開交易之對象及交易內容(包括標的、買賣金額)及確實交易之履行必然性之時點為準。公司負責人與買方公司之負責人簽訂協議書,並約定讓售總金額,簽約時並同時交付訂金,是於斯時即已具體確定重大訊息。


台中地方法院
8836號(順大裕公司)


一、重大訊息之認定:公司之年度財務報告,係攸關公司之營業盈虧狀況,顯屬涉及公司財務,對其股票價格有重大影響,對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。

二、重大訊息是否「公開」之認定標準-財務報告於股東常會承認之日即為「公開」:公司年度財務報告完成,並於該公司股東常會中提請承認,並照案通過,則凡持有該上市公司股票之投資人,對該項消息均處於可共見共聞之狀態,該項消息應屬於已公開。

三、        被告於消息公開後,始為買入或賣出股票行為,即不該當於證交法第157條之11項第1款規定。


台南地方法院
881138號(新藝公司遷廠售地)


一、重大訊息之認定:公司工廠機器設備遷移暨土地處分案,可為該公司賺近半個資本額,足見此遷廠售地案乃足以影響新藝公司股價之重大影響。

二、重大訊息成立之時點-以公司內部決定遷廠售地之時為重大訊息成立時點:公司內部決定遷廠售地,重大訊息即已成立,而嗣後進行之簽擬提案即董事會決議,其亦僅係在形式上在對外完成遷廠售地所需之法定程序而已。



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簡榮宗為國巨律師事務所合夥律師,上海華東政法大學法學博士生,台灣大學EMBA98會管組碩士生、陳柏乾為國巨律師事務所律師,東海大學法學碩士。國巨律師事務所台北所位於台北市松山區八德路三段三十號九樓,電話(02)2577-6123、傳真(02)2577-6133


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作者簡介
簡榮宗 律師

台灣大學EMBA / 北京大學EMBA 研究

瀛睿律師事務所/群策整合顧問公司 執行合夥人
瀛和律師機構兩岸事務中心(有四十個各地律所)執行長
前永豐金融控股集團法務長暨永豐銀行副總經理

電話:+886 2 2728 3777 傳真:+886 2 2728 3030

 

 

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