談內線交易中有關「重大消息」之認定（二）

文 / 簡榮宗律師  陳柏乾律師

貳、我國法院見解

一、實務判決整理

案號	主文及理由要旨
高等法院96年上重訴字第49號（突破公司）	一、重大消息之認定：證券交易法施行細則規定應屬例示規定，凡其他涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，應均屬證券交易法第一百五十七條之一第一項所稱之重大消息，而不以證券交易法施行細則第七條所列九款為限；故是否屬於「重大影響其股票價格之消息」，除可參考消息公布後，相關公司股票價格之變動，作為決定該項消息是否為重大消息之依據外，某一事件對公司之影響，如屬確定而清楚時，該未經公開之消息，是否合理投資人於知曉此一消息後，非常可能會重大改變其投資決定，或該未經公開之消息，與合理投資人已獲悉之其他消息合併觀察後，合理投資人便會對該股票之價格或投資與否之決定，予以重新評估。故本案中董事會決議減資、財務報表經會計師查核後出具修正式無保留意見以及財務預測稅後虧損新臺幣一億六千一百四十五萬四千元之消息自屬重大影響該公司股票價格之消息無訛。 二、重大消息之成立時點：依財政部證券暨期貨管理委員會頒布於九十一年十一月十四日發布公開發行公司公開財務預測資訊處理準則第四條前段規定，財務預測編製完成後，應提報董事會通過。被告於九十三年四月二十九日召開董事會提請監察人審查九十二年度財務報告，提請董事會決議九十三年度財務預測核閱報告，另討論九十二年度虧損撥補案及為改善財務結構，擬辦理減資彌補虧損之議案時，固可認定此為其獲悉上開重大影響突破公司股票價格之消息之時點。
高等法院95年上更(一)字第49號（三粹公司）	三粹公司所公佈之訊息均屬增資發行新股變更承銷方式及將申請延長募集期限，查對於增資發行新股案未於三十日內依法公告或是否有另行提出申請均將影響證券市場投資人之投資意願，如公告增資發行新股順利，一般投資人將會研判為利多而追高，如增資募股受挫未再依規定提出申請，則投資人認為利空因素，對三粹公司股票之漲跌，自屬為投資大眾所急欲知悉之重大訊息。
高等法院92年金上重訴字第5號（台鳳公司）	一、重大消息之認定：駿達公司將與台鳳公司簽約購買上開四筆土地，為重大影響股票價格之消息。 二、重大消息成立之時點：被告於八十六年十月間即已知悉駿達公司將與台鳳公司簽約購買上開四筆土地，且委由其不知情之助理，請中華徵信所就四筆土地為鑑價，得知土地之市價至少有十八億元，已如前述，故不能以土地買賣雙方當事人簽約日作為被告知悉此一重大影響股票價格消息之始點，而應以被告於八十六年十月間即已知悉駿達公司簽約購買此四筆土地之時，為其知悉重大影響股票價格消息之始點，方合於法律規範之目的。
高等法院92年上訴字第1276號（東榮公司）	一、按所謂「內線交易」，係指公開發行有價證券公司之董事監察人、經理人、職員、主要股東等內部人，利用其地位或職務，獲取重大影響公司有價證券價格之內部消息，在該消息未公開前，買賣公司有價證券以獲取利益或避免損失之行為。其旨在防止該等關係之人可先獲悉發行股票公司有重大影響其股票之利多或利空消息，在該消息公開前，買入或賣出股票。藉以維護「公平交易原則」，並防止內線交易，保護一般投資人之利益。故必須在獲知該消息，且尚未公開之時，始受前述內線交易，禁止之規範。 二、證券交易法第一百五十七條之一第四項、第三十六條第二項所定義之重大消息，應指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息而言。證券交易法施行細則第七條規定應屬例示規定，凡涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，均屬證券交易法第一百五十七條之一第四項規定所稱之重大消息，而不以證券交易法施行細則第七條所列九款為限。 三、重大消息之認定：東榮公司自民國八十九年十月間起，已營運不善，股價急遽下跌，一再需向銀行借款，以利公司週轉，且陸續有銀行將東榮公司董、監事所質押之股票斷頭賣出，以致董、監事必須向財政部證券暨期貨管理委員會（下稱證期會）申報轉讓持股，此舉勢必再衝擊股價；東榮公司所背書保證之懋輝公司之財務狀況亦不佳，恐有跳票之虞；上開訊息均屬有重大影響東榮公司股票價格之消息。

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簡榮宗為國巨律師事務所合夥律師，上海華東政法大學法學博士生，台灣大學EMBA98會管組碩士生、陳柏乾為國巨律師事務所律師，東海大學法學碩士。國巨律師事務所台北所位於台北市松山區八德路三段三十號九樓，電話(02)2577-6123、傳真(02)2577-6133。