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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 最新消息 > 大陸最新法令 > 大陸最新法令(2021年)

【大陸法令】中國證券監督管理委員會《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》

文 / 站務8
【台灣法律網】


中國證券監督管理委員會
公告〔2021〕23號

現公佈《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》,自公佈之日起施行。

中國證監會    

2021年9月30日


首次公開發行股票並上市輔導監管規定

第一條
為了規範首次公開發行股票並上市輔導監管工作,依據《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦管理辦法》)、《中國證監會派出機構監管職責規定》等規定,制定本規定。

第二條
輔導機構對擬申請首次公開發行股票並上市的公司(以下簡稱輔導對象)開展輔導工作,輔導物件、證券服務機構及相關從業人員配合輔導機構開展輔導工作,以及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)及其派出機構對輔導工作進行監督管理,適用本規定。
前款所稱輔導機構,是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。

第三條
輔導工作應當促進輔導物件具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度,充分瞭解多層次資本市場各板塊的特點和屬性,樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。
輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價,但不對輔導物件是否符合發行上市條件作實質性判斷。

第四條
中國證監會建立輔導監管系統,滿足輔導材料提交、輔導公文出具、資訊共用等工作的需要,並通過中國證監會政務服務平臺向社會公開輔導監管資訊。
輔導監管資訊包括輔導備案報告、輔導工作進展情況報告、輔導情況報告以及其他與輔導物件相關的基本資訊。

第五條
輔導機構、證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責,誠實守信,按照有關法律、行政法規、規章和規範性檔的要求開展工作。
輔導機構指定參與輔導工作的人員中,保薦代表人不得少於二人。

第六條
輔導物件及其相關人員應當誠實守信,認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監管工作。

第七條
輔導對象所在地派出機構負責對輔導工作進行監管。
輔導物件所在地在境外的,由輔導對象境內主營業地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監管。
前兩款所稱派出機構,以下統稱驗收機構。

第八條
輔導機構和輔導物件應當簽訂書面輔導協定,明確約定協定雙方的權利義務。輔導協定可以包括以下內容:
(一)輔導人員的構成;
(二)輔導對象接受輔導的人員範圍;
(三)輔導內容、計畫及實施方案;
(四)輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點;
(五)輔導費用及付款方式;
(六)雙方的權利、義務;
(七)輔導協議的變更與終止;
(八)違約責任。
輔導物件可以在輔導協定中約定,輔導機構保薦業務資格被撤銷、被暫停保薦業務資格、因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間,輔導物件可以解除輔導協定。

第九條
簽訂輔導協定後五個工作日內,輔導機構應當向驗收機構進行輔導備案。
驗收機構應當在收到齊備的輔導備案材料後五個工作日內完成備案,並在完成備案後及時披露輔導機構、輔導物件、輔導備案時間、輔導狀態。

第十條
確有必要進行當面溝通的,輔導物件、輔導機構可以預約驗收機構工作人員進行當面溝通。

第十一條
輔導機構辦理輔導備案時,應當提交下列材料:
(一)輔導協議;
(二)輔導機構輔導立項完成情況說明;
(三)輔導備案報告;
(四)輔導機構及輔導人員的資格證明文件;
(五)輔導物件全體董事、監事、高級管理人員、持股百分
之五以上股東和實際控制人(或其法定代表人)名單;
(六)中國證監會要求的其他材料。

第十二條
輔導期自完成輔導備案之日起算,至輔導機構向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日截止。輔導期原則上不少於三個月。
輔導期內,輔導機構應在每季度結束後十五日內更新輔導工作進展情況報告,輔導備案日距最近一季末不足三十日的,可以將有關情況併入次季度輔導工作進展情況報告。

第十三條
輔導機構應當督促輔導物件的董事、監事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)全面掌握發行上市、規範運作等方面的法律法規和規則、知悉資訊披露和履行承諾等方面的責任和義務。
持有百分之五以上股份股東為法人或其他形式的,輔導機構應當督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執行事務合夥人等全面掌握發行上市、規範運作等方面的法律法規和規則、知悉資訊披露和履行承諾等方面的責任和義務。

第十四條
輔導期內輔導協議終止的,輔導機構應當於輔導協議終止後五個工作日內,向驗收機構提出撤回輔導備案。
輔導期內,輔導機構未按期更新輔導工作進展情況報告超過二次的,視為撤回輔導備案。
輔導期內,增加、減少或更換輔導機構的,變更後的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作,並重新輔導備案後,輔導期可以連續計算。

第十五條
輔導機構完成輔導工作,且已通過首次公開發行股票並上市的內核程式的,應當向驗收機構提交下列輔導驗收材料:
(一)輔導情況報告,包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發現的問題及改進情況等;
(二)輔導機構內核會議記錄(或會議決議)及關注事項說明;
(三)輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經內核會議審定的招股說明書;
(四)輔導工作相關底稿;
(五)輔導物件的律師、會計師向輔導機構就輔導工作中遇到的問題所出具的初步意見;
(六)中國證監會要求的其他材料。
輔導機構保薦業務資格被撤銷、被暫停保薦業務資格、因其他原因被監管部門認定無法履行保薦職責期間,不得提交輔導驗收材料。
輔導機構未按本條規定提交輔導驗收材料的,驗收機構可以要求其補充。

第十六條
驗收機構主要驗收下列事項:
(一)輔導機構輔導計畫和實施方案的執行情況;
(二)輔導機構督促輔導物件規範公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況,指導輔導物件對存在問題進行規範的情況;
(三)輔導機構督促輔導物件及其相關人員掌握發行上市、規範運作等方面的法律法規和規則、知悉資訊披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律後果情況;
(四)輔導機構引導輔導物件及其相關人員充分瞭解多層次資本市場各板塊的特點和屬性,掌握擬上市板塊的定位和相關監管要求情況。

第十七條
驗收機構進行輔導驗收,應當採取下列方式:
(一)審閱輔導驗收材料;
(二)現場走訪輔導物件、查閱公司資料、約談有關人員等;
(三)檢查或抽查保薦業務工作底稿;
(四)其他必要方式。
驗收機構約談人員範圍包括輔導物件的實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和其他關鍵人員。
驗收機構可以合理安排現場工作時間,並結合輔導驗收過程中發現的問題,檢查或抽查證券服務機構工作底稿。

第十八條
驗收機構進行輔導驗收,可以組織本規定第十三條所列人員參加證券市場知識測試。輔導物件相關人員已經取得獨立董事、董事會秘書資格,可以申請豁免參加證券市場知識測試。
驗收機構組織證券市場知識測試的,應當貫徹標準統一、形式簡化原則,為參加測試人員在測試時間、測試地點等方面提供便利,並不得收取測試相關費用。

第十九條
輔導驗收過程中,發現存在下列情形之一的,驗收機構應當要求輔導機構予以規範:
(一)輔導機構未有效督促輔導物件規範公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度;
(二)輔導機構未能勤勉盡責,誠實守信,未能按照有關法律、行政法規、規章和規範性檔的其他要求開展工作。
驗收機構要求輔導機構進行規範的,應當通知輔導機構並說明理由。規範要求只提一次。

第二十條
輔導驗收材料符合齊備性標準的,驗收機構應當自收到齊備的輔導驗收材料之日起二十個工作日內出具驗收工作完成函,輔導機構根據要求補充、修改材料及進行規範工作時間不計算在內。

第二十一條
出具驗收工作完成函時,驗收機構認為輔導機構工作仍存在問題的,應將相關問題移送發行上市審核機構以及輔導機構所在地派出機構,在後續審核、日常監管中重點關注。
因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作,或輔導機構自收到規範通知後六個月內無法完成規範工作的,驗收機構應當終止輔導驗收。

第二十二條
驗收工作完成函有效期為十二個月。輔導物件在驗收工作完成函有效期內變更擬上市板塊的,輔導機構在對輔導對象就更換板塊進行差異化輔導後,應當重新提交輔導驗收材料,履行輔導驗收程式。輔導機構進行差異化輔導時間不適用本規定關於輔導期的相關規定。
在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的,如變更後的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作,向驗收機構提交說明並取得同意後,原輔導驗收仍然有效。驗收機構應向輔導機構重新出具驗收工作完成函,有效期截止日與原驗收工作完成函一致。
變更後的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作的,不免除其依法開展盡職調查工作的義務。
輔導物件未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票並上市申請的,需要重新履行輔導及輔導驗收程式。

第二十三條
在驗收工作完成函有效期內,輔導物件提交首次公開發行股票並上市申請前,輔導物件、輔導機構發生可能影響輔導驗收結論情況的,應當及時向驗收機構報告。

第二十四條
輔導機構、證券服務機構及其相關人員輔導工作過程中存在違反法律、行政法規和中國證監會規章規定情形的,驗收機構可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等行政監管措施。

第二十五條
驗收機構可以根據本規定制定實施細則。

第二十六條
擬在中華人民共和國境內公開發行存托憑證、向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市或中國證監會認為有必要開展輔導工作的,參照本規定執行。

第二十七條
本規定自公佈之日起施行。

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/202109/t20210930_406481.htm

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