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 台灣法律網 > 法律知識庫 > 作者專欄(二) > 方承志

公司併購放寬的政策效應

文 / 方承志
【台灣法律網】


(1)交叉持股的(併購?)實質效應:
【1】股份實質董監事席次控制,在新公司法及會計準則,選擇非統一會計制度時,只是「(轉)投資公司」,在公平交易成為「結合」關係,達到一定市場佔有率(大約該市場地位一定金額5%以上)是需要向公平會報備審核通過的。
【2】因會計制度分開計算,所以財報預測是否相互配合?因為會涉及政策變更或內線交易嫌疑?所以宜審慎實施。
【3】交叉持股持股轉換(售),因為市場信心會相互影響股價,所以一定價額或股份比率以上必須申報,或通過該公司重大訊息發布。
(2)「實質併購」後的制度管理問題
【1】因為選擇「公司合併與否」?或是「成為分公司型態」,實質上是「同一型態業務合併及經營問題」。
【2】不同業務型態併購,在會計制度統一選擇下,在選擇「同一公司型態」下,不屬於「公平交易的不同事業結合報審問題」,但是市占率達壟斷、寡占或獨佔時,仍然要向公平會報審通過。
【3】「控股公司」是以「表決席次取得」?還是代表決定性股份比例」決定?因為涉及「控股公司穩定性要求」,所以其組織一定要有相當責任與穩定性制度規範,以維持股市中長期預測要求。
(3)公司併購對「合夥」的關係
【1】是二獨立公司的合夥?其法律或契約規定相互保證履約責任比例?
【2】合併合夥公司的股東合夥人,保障、保證及履約責任的選擇與約定?
【3】「合夥股東身份」是否具有「特別表決權」,及「特別股身份」,在法律及章程規定實施權利範圍及限制?

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